Código de Ética, Conducta y Buenas Prácticas de Pro Capital

I. Introducción

El Código de Ética, Conducta y Buenas Prácticas de PROCAPITAL Sociedad de Bolsa S.A. (en adelante PROCAPITAL), aprobado por resolución de Directorio de fecha 10 de Junio de 2019 (que se adjunta como Anexo No. 1), establece los principios éticos y las normas de conducta que regirán el accionar de la Institución y su personal.

Asimismo, el presente código determina un marco de referencia para la relación entre el cliente y los empleados de la Institución, estableciendo las buenas prácticas referidas a los productos y servicios ofrecidos por PROCAPITAL.

El presente Código deberá revisarse y actualizarse acompañando las estrategias de negocio de la Institución, de modo de fortalecer su imagen corporativa, y atendiendo a los cambios que se produzcan en el marco regulatorio aplicable.

Será competencia del Oficial de Cumplimiento velar por la actualización del Código de Ética, Conducta y Buenas Prácticas, así como promover su difusión entre el personal.

II. Ámbito de Aplicación

El Código de Ética, Conducta y Buenas Prácticas se aplicará con carácter obligatorio a todos los integrantes de la Institución, incluso aquellos contratados a término o que se encuentren prestando funciones en el periodo de prueba, así como a los miembros del Directorio y el Personal Superior de PROCAPITAL.

El alcance se hará extensivo, asimismo, a los asesores externos y a cualquier tercero que, en virtud de la naturaleza de su vinculación con la Institución, pueda afectar de alguna manera su reputación.

Será obligación de los empleados de PROCAPITAL, la lectura, conocimiento y cumplimiento de lo establecido en presente Código, debiendo canalizar las dudas o inquietudes respecto de su contenido con el Oficial de Cumplimiento de la Institución.

III. Principios de Ética

En el desarrollo de su actividad, la Institución y su personal deberán:

• • Adecuar sus actos a principios de lealtad y ética comercial.

• • Actuar con probidad e imparcialidad.

• • Observar las leyes y los decretos que rigen la actividad de intermediación en valores, así como las normas generales e instrucciones particulares dictadas por la Superintendencia de Servicios Financieros (SSF).

• • Informar al Banco Central del Uruguay (BCU) acerca de las infracciones a las regulaciones a que se hace mención en el punto anterior, cuando se tenga conocimiento de ello.

• • Observar las normas internas y reglamentos emitidos por la Bolsa de Valores de Montevideo.

• • Otorgar absoluta prioridad al interés del cliente, evitando los riesgos de conflictos de interés. Ante una situación de conflicto, se deberá actuar de manera justa e imparcial, evitando privilegiar a cualquiera de las partes.

• • Prestar asesoramiento con lealtad y prudencia.

• • Gestionar en forma diligente los activos bajo manejo del cliente, con arreglo a los poderes de administración conferidos.

• • Actuar con profesionalismo, cuidado y diligencia, tanto a nivel interno de la organización como en materia de relacionamiento con los clientes y otros agentes con los que interactúen.

• • Abstenerse de utilizar información privilegiada.

• • Evitar cualquier práctica o conducta que distorsione la eficiencia de los mercados, tales como: manipulación de precios, competencia desleal, abuso de poder dominante, así como cualquier otra que produzca efectos similares a las antes mencionadas.

• • Ejecutar con diligencia las órdenes recibidas de sus clientes según los términos en que éstas fueron impartidas.

IV. Normas de Conducta

a. Legalidad

Se deberá privilegiar la legalidad y la observancia de los principios éticos por sobre el logro de las metas comerciales. Los objetivos comerciales sólo podrán ser alcanzados con operaciones que cumplan cabalmente con las normas legales y reglamentarias vigentes, en particular aquellas emitidas por el BCU y con los procedimientos internos de la Institución, tendientes a evitar las maniobras de legitimación de capitales provenientes de actividades delictivas.

En tal sentido, el personal de la Institución deberá abstenerse de:

• • Efectuar operaciones que supongan un incumplimiento al marco jurídico de la República Oriental del Uruguay y/o a las normas generales e instrucciones particulares del BCU.

• • Realizar operaciones con personas físicas o jurídicas señaladas, por los organismos responsables del cumplimiento de la ley de la República Oriental del Uruguay, o bien por Gobiernos Extranjeros u otras autoridades competentes, como relacionadas con movimientos ilícitos de fondos, en los términos de la legislación nacional.

• • Efectuar operaciones con personas respecto de las cuales se tenga dudas sobre la procedencia de sus fondos y la legalidad de sus actividades.

• • Realizar operaciones con personas físicas o jurídicas que desarrollan actividades prohibidas por las leyes y regulaciones, o que atenten contra la credibilidad o los intereses de la Institución.

b. Responsabilidad

Los empleados de la Institución deberán demostrar capacidad y dedicación sobre todos los aspectos que se encuentren dentro de su área de responsabilidad.

Deberán actuar con profesionalismo y discreción, desempeñándose acorde al nivel de autoridad de sus cargos.

Cuando deleguen funciones a otros empleados, deberán efectuar un seguimiento de las mismas, ya que se mantienen en su área de responsabilidad.

c. Proporcionar al cliente información clara, veraz, completa y oportuna

La información que se brinde a los clientes deberá ser clara, veraz, completa y oportuna, de modo que les permita tomar decisiones con conocimiento de las características y riesgos de los valores o instrumentos objeto de la inversión.

En ningún caso se utilizarán referencias inexactas o expresiones susceptibles de generar error, engaño o confusión en los inversores.

d. Otorgar prioridad al interés del cliente

Se otorgará absoluta prioridad al interés del cliente, actuando con integridad, lealtad y transparencia. Cuando se brinde el servicio de intermediación en valores, el mismo se brindará promoviendo los intereses del cliente y teniendo en cuenta las características y objetivos de inversión del cliente.

e. Conflicto de Intereses

El personal actuará siempre en defensa de los intereses de la Institución. En tal sentido, evitarán colocarse en situaciones que puedan significar un conflicto entre sus intereses personales o los de personas o entidades estrechamente vinculadas a ellos y los de la Institución.

Los empleados deberán identificar y reportar cualquier situación que, en el desempeño de sus funciones, pudiera afectar su objetividad profesional o implicar un conflicto entre sus intereses personales y los de la Institución.

A efectos de prevenir situaciones de conflicto, los empleados deberán abstenerse de aprobar, conceder, participar o ejercer influencia para que se aprueben operaciones, servicios o negocios entre la Institución y clientes o proveedores con los que se encuentre vinculado, ni participar de transacciones en las que sus intereses personales puedan colisionar con los intereses de la Institución.

El personal no podrá mantener relaciones comerciales particulares, de carácter habitual, con clientes o proveedores de la Institución. Asimismo, antes de aceptar o realizar cualquier actividad comercial eventual con clientes o proveedores de la Institución, deberá comunicarlo formalmente a su superior jerárquico.

f. Confidencialidad de la información

El personal deberá mantener la confidencialidad de toda información de carácter no público que obtenga o genere en relación con sus actividades dentro de la Institución, aún después de haber cesado en su cargo o posición. En tal sentido, los empleados de la Institución, no podrán revelar o hacer pública información que reciban de sus clientes o sobre sus clientes.

La excepción a este principio se configura únicamente cuando el cliente releve a la Institución de la obligación de guardar secreto mediante autorización expresa y por escrito, o por resolución fundada de la Justicia Penal o de la justicia competente si estuviera en juego una obligación alimentaria.

g. Uso indebido de información privilegiada

Se considera información privilegiada la información de un emisor (o de los valores que éste emita) obtenida en razón del cargo o posición, inclusive la transmitida por un cliente en relación a sus propias órdenes pendientes, que no se ha hecho pública y que, de hacerse pública, podría influir sensiblemente sobre la cotización de los valores emitidos o sus derivados.

Asimismo, se considera información privilegiada la que se tiene de las operaciones de transmisión de la titularidad a realizar por un inversionista en el mercado de valores a fin de obtener ventajas con la negociación de valores.

El personal no podrá utilizar la información privilegiada que haya conocido por razón o en ocasión de sus funciones, con el fin de obtener provecho para si o para un tercero.

Los empleados que accedan a información privilegiada se abstendrán de ejecutar por cuenta propia o ajena, las siguientes actividades:

• • Revelar o confiar información privilegiada antes de que se divulgue al mercado.

• • Recomendar la realización de operaciones con valores sobre los que se tiene información privilegiada.

• • Realizar cualquier tipo de operación, para sí o para terceros, directa o indirectamente, con los valores o instrumentos financieros sobre los cuales posea información privilegiada.

• • Valerse de información privilegiada directa o indirectamente, en beneficio propio o de terceros.

El manejo de información privilegiada se realizará siempre de acuerdo con las normas emitidas por el Banco Central del Uruguay y siguiendo los procedimientos internos establecidos por la Institución que se presentan en Anexo No.2.

h. Manipulación de Mercado

Se considera manipulación de mercado la realización de prácticas que distorsionen la libre formación de los precios.

El personal de la Institución deberá abstenerse de adoptar conductas de manipulación de mercado y en consecuencia, no podrá:

• • Realizar operaciones que tengan por objeto proporcionar indicios falsos o engañosos en cuanto a la oferta, la demanda o el precio de los valores.

• • Efectuar transacciones en valores con el objeto de estabilizar, fijar o hacer variar artificialmente los precios.

• • Realizar operaciones simuladas o emplear cualquier mecanismo o artificio con el afán de engañar sobre el verdadero estado de la demanda y la oferta de un valor.

• • Difundir al público, a través de cualquier medio, información falsa o engañosa, sobre los emisores y sus valores.

• • Distorsionar u ocultar hechos o circunstancias relevantes para la negociación de un valor de oferta pública.

i. Actividades profesionales ajenas a la institución

El personal podrá realizar otras actividades profesionales externas a la Institución, siempre que las mismas les permitan cumplir eficazmente con las funciones inherentes a su cargo o posición, no limitando la disponibilidad horaria requerida.

Sin perjuicio de lo antes expuesto, están prohibidas las actividades profesionales externas desarrolladas a favor de una entidad que realice actividades competitivas con las de la Institución. Asimismo, se encuentra prohibida la realización de actividades profesionales, de carácter habitual, para clientes o proveedores de la Institución.

Antes de aceptar o realizar cualquier actividad profesional ajena a la Institución, ya sea de carácter habitual o eventual, el empleado deberá comunicarlo formalmente a su superior jerárquico.

j. Política en materia de inversiones personales

Los empleados de la Institución no podrán realizar, por cuenta propia o por cuenta de personas con quienes compartan intereses económicos (núcleo familiar, otros), las operaciones con valores o instrumentos financieros que se detallan seguidamente:

• • Operaciones que interfieran o afecten al trabajo o dedicación del empleado.

• • Transacciones efectuadas utilizando información privilegiada o relevante obtenida por su actividad dentro de la Institución.

• • Inversiones en valores o instrumentos financieros emitidos por clientes o proveedores de la Institución que no cuenten con cotización en un mercado formal.

• • Inversiones en valores o instrumentos financieros emitidos por empresas, si dicha inversión pudiera afectar su capacidad para tomar decisiones imparciales en la Institución.

k. Regalos y gratificaciones

El personal no podrá aceptar ni brindar a terceros gratificaciones, regalos, invitaciones o atenciones cualquiera sea su naturaleza o procedencia. No obstante ello, los obsequios modestos y usuales en relaciones de negocios con clientes, proveedores y asesores de la Institución podrán ser aceptados.

El personal no podrá aceptar ni brindar a terceros gratificaciones, regalos, invitaciones o atenciones cualquiera sea su naturaleza o procedencia. No obstante ello, los obsequios modestos y usuales en relaciones de negocios con clientes, proveedores y asesores de la Institución podrán ser aceptados.

A estos efectos, la gratificación deberá cumplir con los siguientes criterios:

• • Deberá representar un valor poco significativo,

• • No podrá ser hecho bajo la forma de dinero o de valores negociables,

• • Deberá inscribirse en el marco de prácticas comerciales reconocidas y admitidas por todos,

• • Deberá poder divulgarse sin acarrear situaciones embarazosas para la Institución o la persona que se beneficia.

l. Representación de la Institución

Ningún empleado podrá invocar el nombre de la Institución sin estar autorizado o calificado para ello. Asimismo, si un empleado tiene previsto participar en charlas, entrevistas o presentaciones en público que se relacionen con los intereses comerciales de la Institución, deberá obtener autorización formal previa de un Director.

m. Protección de los recursos de la Institución

Los empleados no podrán utilizar equipos, tecnologías, metodologías u otros recursos de la Institución para fines privados, sin que medie una autorización especial por parte de un Director. Tampoco podrán efectuar actividades particulares que interfieran con el tiempo de trabajo dedicado a la Institución, salvo que exista autorización expresa.

V. Principios que rigen las Relaciones en el Ámbito Laboral

Las relaciones entre empleados de la Institución y con otros terceros , como es el caso de los proveedores, se regirán por los principios éticos establecidos en el presente capítulo.

a. Relaciones entre los Empleados

Las autoridades de la Institución manifiestan su compromiso de generar un agradable ambiente de trabajo profesional donde prime la cortesía, la lealtad y el respeto mutuo. La Institución tratará a sus empleados en forma imparcial. En tal sentido, procurará seleccionarlos y promoverlos en función de sus habilidades y desempeño, asumiendo el compromiso de evitar cualquier tratamiento discriminatorio.

Los empleados deberán adoptar siempre un comportamiento equitativo, evitando cualquier actitud guiada por prejuicios relativos al sexo, origen étnico, color, religión, edad, incapacidad física, afinidad política o cualquier otra forma de discriminación.

En modo alguno, las relaciones personales dentro de la Institución, podrán ser utilizadas para propiciar situaciones de acoso o intimidación. En caso de verificarse una situación de esta naturaleza, los empleados deberán reportarla.

Para lograr acciones eficientes, buen trabajo de equipo y adecuado rendimiento, es esencial la cooperación entre los empleados, compartiendo toda la información requerida para el desarrollo del trabajo.

b. Privacidad del Empleado.

Preservar la privacidad, dignidad y buen nombre del empleado, contribuye significativamente a la calidad de vida en el ambiente trabajo.

Toda información personal recabada por la Institución relacionada con sus empleados (salario, patrimonio, resultados de tests, evaluaciones de desempeño, etc.) es de acceso restringido a las personas autorizadas. Sólo podrá ser brindada a terceros con el consentimiento del empleado, excepto en aquellos casos donde la Institución se encuentre obligada por ley.

Los empleados deberán notificar a su personal superior jerárquico todo problema personal que pudiera afectar su desempeño en el trabajo.

c. Relación con Proveedores

La elección y contratación de proveedores deberá responder a las necesidades de la Institución y basarse exclusivamente en criterios técnicos, debiendo realizarse a través de procedimientos que aseguren la concurrencia de una pluralidad de proveedores y que garanticen las condiciones más ventajosas para la Institución.

La relación con los proveedores debe guiarse por criterios técnicos y profesionales, teniendo siempre como objetivo la satisfacción de las necesidades de la Institución en la mejor relación costo/beneficio. Para ello, es necesario que nuestros proveedores mantengan estándares éticos compatibles con las prácticas descriptas en este Código.

VI. Principios que Rigen la Relación con los Clientes

La relación con los clientes deberá conducirse atendiendo a los principios que se detallan seguidamente:

• a. Integridad

  La Institución actuará con el máximo grado de integridad en todos los niveles, velando por los intereses de sus clientes y trabajando para mejorar la calidad y competencia de su servicio.

• b. Transparencia

  La transparencia en la relación con los clientes constituye un valor fundamental. En tal sentido, la Institución deberá brindar a los clientes información clara, precisa, suficiente, veraz y oportuna sobre las características de los productos y servicios ofrecidos y de sus operaciones, evitando la omisión de datos esenciales que puedan inducir a error al cliente. En particular, se deberá informar al cliente respecto de los riesgos que asume con la contratación y uso de los productos y servicios, a través de un mecanismo de comunicación efectivo.

• c. Profesionalismo, Cuidado y Diligencia

La Institución prestará sus servicios con profesionalismo, cuidado y diligencia con sus clientes, de acuerdo con los usos y costumbres de la intermediación en valores. El personal de la Institución actuará siempre de modo de asegurar que las instrucciones de los clientes sean respetadas.

En aquellas ocasiones en que se detecte la existencia de un conflicto de intereses que pueda afectar la objetividad profesional de la Institución como intermediario de valores, el mismo deberá ser revelado, en forma inmediata, siguiendo los canales de reporte establecidos. De esta forma, se creará un ambiente propicio para la fidelización del cliente y para el desarrollo de una relación profesional basada en la confianza.

• d. Confidencialidad

  La Institución guardará reserva y confidencialidad respecto de la información vinculada con sus clientes y las operaciones que éstos desarrollen, en los términos de la legislación vigente.

VII. Buenas Prácticas Respecto a los Productos y Servicios Ofrecidos

La Institución se compromete a actuar frente al cliente de manera leal, diligente y transparente en relación con los productos y servicios ofrecidos y las operaciones realizadas, de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias aplicables, así como con los principios establecidos en el presente Código.

Se presentan a continuación las buenas prácticas adoptadas por PROCAPITAL, dando concreción a los principios establecidos en el capítulo anterior.

a. Relacionamiento con el cliente: contratos

Los servicios deberán prestarse mediando siempre un acuerdo escrito con el cliente, donde se expliciten claramente las actividades a ser realizadas PROCAPITAL y las responsabilidades asumidas por cada una de las partes.

En los contratos que celebre con sus clientes, la Institución utilizará un lenguaje claro y accesible, a efectos de facilitar la ejecución e interpretación de los mismos. En las relaciones contractuales, la Institución actuará siempre de buena fe, buscando armonizar adecuadamente los intereses de las partes, evitando generar desequilibrios injustificados en perjuicio del cliente. En la redacción de los contratos, la Institución evitará la inclusión de cláusulas abusivas, en los términos de la legislación vigente.

Los contratos y las distintas informaciones que PROCAPITAL, brinde al Cliente serán siempre en idioma español, salvo que el Cliente resida en un país cuyo idioma oficial sea diferente.

Cuando se celebre un contrato se pondrá a disposición del cliente una copia del mismo. Asimismo, la Institución dará adecuada difusión a los contratos de adhesión que utilice publicando en su sitio web una versión actualizada de los mismos y manteniendo copias a disposición en el área de atención al público.

Cualquier modificación en las condiciones generales o particulares de los contratos celebrados con el cliente, requerirá el consentimiento del mismo, salvo cuando dicha modificación produzca una reducción en los cargos a abonar por el cliente.

b. Transparencia en la información

El material publicitario provisto al cliente, deberá ser claro, evitando la utilización de elementos engañosos, así como la omisión de datos esenciales que puedan inducir a error al cliente. En particular, se deberá revisar la correcta divulgación de las características y riesgos de los instrumentos y valores respecto de los cuales se brindan servicios de intermediación.

La Institución se compromete a:

• • Brindar a los clientes información relativa a las características del servicio prestado por la Institución, así como los costos (comisiones y otros cargos) vinculados con la contratación y mantenimiento del mismo.

• • Proporcionar a los clientes, de manera clara, suficiente, veraz y oportuna, toda la información sobre los productos o servicios que se ofrecen. La información ofrecida contendrá las características esenciales de cada producto o servicio y todos los cargos (intereses, comisiones, gastos, tarifas, seguros, multas, tributos) u otros importes necesarios para la contratación y mantenimiento del producto y/o servicio respectivo.

• • Informar sobre los principales riesgos en que se incurre en el uso de los productos o servicios contratados.

• • Informar al cliente sobre los requisitos de información y documentación establecidos en materia de identificación y conocimiento del cliente, de acuerdo con la política interna de la Institución y las normas generales e instrucciones particulares dictadas por el Banco Central del Uruguay para la prevención del lavado de activos y la financiación del terrorismo.

• • Proveer mecanismos ágiles para la resolución de posibles diferencias con los clientes.

• • Contar con un sitio en Internet, a través del cual se les brindará a los clientes toda la información requerida por las disposiciones legales y reglamentarias vigentes en el país.

• • Poner a disposición del cliente el Certificado de la Bolsa de Valores de Montevideo y la Comunicación emitida por el Banco Central del Uruguay por la cual se inscribe a PROCAPITAL, en el Registro de Mercado de Valores como intermediario de valores.

c. Información a brindar al cliente en los servicios de asesoramiento e intermediación en valores

Cuando la Institución brinda el servicio de intermediación en valores , al momento de la contratación, proporcionará al cliente información clara, suficiente, veraz y oportuna sobre los riesgos y características de los productos respecto de los cuales se está prestando el servicio, de modo que les permita tomar decisiones con conocimiento de causa.

En ningún caso se ocultarán elementos informativos significativos ni se emplearán referencias inexactas o expresiones susceptibles de generar error, engaño o confusión en los clientes respecto a cualquier característica de los productos y servicios involucrados.

En particular, de acuerdo con la normativa vigente, la Institución se compromete a:

•  Proporcionar al cliente el detalle de los costos en que incurrirá en los diferentes tipos de operaciones ofrecidas (cargos, gastos, comisiones, tarifas y otros importes aplicables). Cuando se trate de negociación de valores de la cartera propia, se informará, además, el diferencial de precio aplicado en relación con el precio de mercado del instrumento.

•  Entregar al cliente, ante su mera solicitud, los comprobantes de cualquier operación realizada por su cuenta y orden del cliente.

•  Brindar al cliente, ante su requerimiento, información detallada sobre los valores o instrumentos respecto de los que se brinda el servicio, en los términos de la regulación vigente (artículo 210 literales c, d y e). En la medida que la institución opera bajo la modalidad de ejecución de órdenes sin asesoramiento previo, la obligación de brindar esta información quedará limitada a aquellos casos en que el cliente así lo solicite.

No será necesario proporcionar la información mínima antes mencionada cuando el cliente sea otra institución financiera.

La Institución no aplicará comisiones ni cargos que no hayan sido previamente convenidos con el cliente. Las comisiones y otros gastos a cargo del cliente responderán siempre a servicios efectivamente prestados y/o productos contratados y se detallarán claramente en la liquidación que se practique.

En el transcurso de la relación con el cliente, la Institución se compromete a comunicar, en forma oportuna, al cliente cualquier modificación en las condiciones y costos necesarios para utilizar o mantener el producto o servicio contratado. En particular, se informará al cliente, en los términos de la normativa vigente, respecto de cualquier modificación unilateral en los intereses, tributos, cargos, gastos, comisiones, tarifas, seguros u otros importes. Las reducciones en los cargos podrán realizarse de forma inmediata, sin necesidad de dar aviso previo al cliente.

Asimismo, la Institución pondrá a disposición de sus clientes los Estados de Cuenta, con la totalidad de la información requerida por la normativa vigente. En tal sentido, el Estado de Cuenta, cuya modalidad y periodicidad de entrega será convenida entre la Institución y sus clientes, detallará las transacciones realizadas por el cliente, la remuneración/comisión de PROCAPITAL, y el saldo de efectivo y valores que mantiene el cliente.

En aquellos casos en que la Institución realiza la intermediación en valores por cuenta y orden de clientes que mantienen sus cuentas de custodia en instituciones financieras del exterior con las que PROCAPITAL ha celebrado acuerdos de referenciamiento, el Estado de Cuenta será emitido por la institución del exterior.

d. Mecanismos para la resolución de diferencias con clientes

La Institución actuará con integridad, velando por los intereses de sus clientes y evitando cualquier situación que pueda provocar un conflicto entre sus intereses y los del cliente.

Los empleados deberán identificar y reportar al Oficial de Cumplimiento cualquier situación que, en el desempeño de sus funciones, pudiera afectar su objetividad profesional o implicar un conflicto entre sus intereses personales o los de Institución y los del cliente.

En caso de producirse diferencias con los clientes, se actuará con justicia, buscando una solución efectiva y oportuna.

La Institución contará con un servicio de atención de reclamos, a través del cual también se podrán canalizar las consultas, reclamos y quejas que presenten los clientes. Los reclamos o consultas se atenderán con diligencia, buena disposición y procurando obtener la información necesaria para poder solucionarlos con la mayor prontitud.

La Institución dará adecuada difusión a este servicio, en los Estados de Cuenta y en el sitio web institucional, informando a los clientes respecto de los medios disponibles, el procedimiento de reclamación y los plazos de respuesta. Siempre se responderá de manera fundada, en los términos y plazos que establece el Banco Central del Uruguay.

El servicio contará con un responsable, con adecuada calificación, que integrará la nómina de Personal Superior de la Institución

VIII. Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo

La Institución ha adoptado un Sistema de Prevención del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo que contiene las políticas y procedimientos de prevención y control, adoptados por la Dirección, así como las estructuras orgánicas establecidas por la Institución con la finalidad de evitar que la misma sea utilizada en maniobras tendientes a la legitimación de activos provenientes de actividades delictivas y a la financiación del terrorismo.

El Directorio de la Institución es consciente que la eficacia del Sistema de Prevención adoptado depende especialmente del grado de colaboración y compromiso de todo el personal.

Los empleados de la Institución deberán cumplir estrictamente con las políticas, procedimientos y controles establecidos en dicho Sistema, e incorporados al Manual de procedimientos para la prevención del lavado de activos y el financiamiento del terrorismo. En tal sentido, deberán aplicar los procedimientos y reglas establecidos por la institución para la identificación y conocimiento de los clientes y de los beneficiarios finales de los fondos.

Además, aquellos empleados que detecten la existencia de una operación inusual o sospechosa, en los términos de la legislación vigente, deberán comunicarlo al Oficial de Cumplimiento de la Institución, en forma inmediata, siguiendo el procedimiento de reporte interno previsto en el Manual de Procedimientos. En estos casos, los empleados deberán mantener absoluta reserva respecto de las transacciones que están siendo analizadas, debiendo abstenerse de informar al cliente.

La Institución se abstendrá de realizar operaciones respecto de las cuales existan motivos para sospechar que se encuentran vinculadas a la legitimación de activos provenientes de actividades ilícitas. En consecuencia, se deberá verificar la existencia de una adecuada justificación de la procedencia de los fondos.

Como integrante del mercado de valores, la Institución colaborará diligentemente con las autoridades competentes, en las investigaciones sobre actividades concernientes a la legitimación de activos provenientes de las actividades ilícitas.

IX. Procedimiento para la Formulación de Denuncias

Los empleados que tomen conocimiento de la existencia de situaciones ilegales, incompatibles con los valores éticos de la institución, y/o violatorias de las disposiciones contenidas en el presente Código (en particular aquellas vinculadas con el uso de información privilegiada o con prácticas de manipulación de mercado), deberán comunicarlo al oficial de cumplimiento en forma inmediata, sin miedo a repercusiones negativas.

El reporte podrá ser formulado en forma personal o vía mail a la dirección de correo electrónico denuncias@procapital.pro.. En este último caso, la denuncia podrá efectuarse en forma anónima.

El contenido del reporte deberá resultar suficiente para el inicio de una investigación interna. En tal sentido, el empleado que formule el reporte deberá describir la conducta u operación que se considera ilegal, contraria a los principios éticos de la institución y/o violatoria a las disposiciones del presente código, identificando al empleado/s involucrado/s y brindando cualquier información que entienda relevante para la investigación.

El empleado que formuló la denuncia al Oficial de Cumplimiento deberá guardar estricta reserva y en ningún caso podrá alertar al empleado involucrado ni al resto del personal.

En el análisis de los hechos denunciados, del que podrán participar otros empleados cuando su participación se entienda necesaria por su experiencia o formación, se tendrán en cuenta los antecedentes en la institución del/los presunto/s infractores.

El Oficial de Cumplimiento estará obligado a preservar la reserva del denunciante, no pudiendo relevar su nombre a ninguno de los empleados que participe del proceso. La institución protegerá contra cualquier represalia a todo empleado que, de buena fe, presente una denuncia por alguna supuesta irregularidad.

Cumplida la etapa de anterior, si el oficial de cumplimiento entiende que se trata de una conducta que, prima facie, resulta ilegal, contraria a los principios éticos de la institución y/o violatoria de las disposiciones contenidas en el presente código, elevará los antecedentes al Directorio.

En caso contrario, el oficial de cumplimiento documentará adecuadamente el análisis efectuado y dará cuenta de lo actuado al Directorio.

El Directorio analizará la situación y si entiende que existen indicios razonables para considerar que la conducta resulta ilegal, contraria a los principios éticos de la institución y/o violatoria de las disposiciones contenidas en el presente código, aplicará la sanción correspondiente de acuerdo con el régimen previsto en el numeral X.

Sin perjuicio del canal de reporte definido, los empleados que deseen formular un reporte podrán dirigirse a un miembro del Directorio.

X. Régimen Sancionatorio

El incumplimiento de las disposiciones establecidas en el Código por parte del personal de la Institución estará sujeto a la aplicación de las sanciones, sin perjuicio de aquellas de carácter civil o penal que puedan corresponder de conformidad con las leyes de la República y/u otras regulaciones aplicables.

De acuerdo con el régimen sancionatorio, se considera falta a la violación de cualquiera de las disposiciones de este Código, sea a título culposo o doloso.

Se entiende que existe actuación culposa cuando, por impericia, negligencia o desatención, se viola cualquiera de las previsiones del Código, sin que exista voluntad de violarlo.

Se entiende que existe dolo cuando:

•       • Existe conciencia y voluntad de realizar una operación a sabiendas que la misma implica una violación a las disposiciones contenidas en este Código o al marco legal y regulatorio vigente en nuestro país;

•      • Existe conciencia y voluntad de realizar una operación, sin la intención de violar las reglas del presente Código, pero sabiendo que puede producirse, en última instancia, un resultado que implique la violación de las normas contenidas en el mismo o de las normas legales y reglamentarias que rigen en éste país.

Toda falta, culpable o dolosa, determinará la aplicación de una sanción, que se graduará atendiendo a la gravedad de la infracción y a la voluntad de quien la efectúo, siguiendo los criterios que se detallan a continuación:

•      • Las faltas cometidas con dolo serán consideradas en todos los casos faltas graves y serán sancionadas con la suspensión o, según la gravedad del caso, con el despido del funcionario por notoria mala conducta;

•      • Cuando exista la presunción de la comisión de un delito, se notificará de inmediato a la justicia.

•      • Ante faltas cometidas a título culposo, se aplicarán las siguientes sanciones:

  •        - Observación con apercibimiento;

  •        - Suspensión sin remuneración, en caso de reiteración de faltas leves o ante faltas graves;

  •        - Despido por notoria mala conducta, en caso de reiteración de faltas graves, o ante faltas muy graves.

Las sanciones serán impuestas por el Directorio. Para imponer sanciones de suspensión o despido se requerirá el voto unánime del Directorio.

XI. Difusión

El presente Código se encontrará a disposición del público en el sitio web institucional y en el local de Institución.

Asimismo, a efectos de lograr la adhesión del personal a las disposiciones del presente Código, se entregará una copia impresa a cada empleado, quedando constancia firmada de la entrega. Las modificaciones al presente Código serán notificadas en forma expresa a todo el personal, conservando el registro de dichas notificaciones.

XII. Disposiciones Finales

Los aspectos formales no previstos expresamente, se regirán por las disposiciones previstas en el Estatuto de la Bolsa de Valores de Montevideo, en sus Reglamentos y demás disposiciones emanadas del Consejo Directivo de la Institución, así como por toda la normativa del Banco Central del Uruguay.

Asimismo, a efectos de lograr la adhesión del personal a las disposiciones del presente Código, se entregará una copia impresa a cada empleado, quedando constancia firmada de la entrega. Las modificaciones al presente Código serán notificadas en forma expresa a todo el personal, conservando el registro de dichas notificaciones.